中滬網(wǎng)了解到，上交所上市審核委員會定于2023年8月14日召開2023年第73次上市審核委員會審議會議，屆時將審議浙江巍華新材料股份有限公司（以下簡稱“巍華新材”）的首發(fā)事項。

【資料圖】

據(jù)悉，巍華新材自設(shè)立以來，一直專注于含氟精細化學品領(lǐng)域，是一家研發(fā)和生產(chǎn)氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)，為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。公司秉持以技術(shù)創(chuàng)新為基礎(chǔ)，以制造含氯含氟特色化學品為發(fā)展方向，經(jīng)過不斷的技術(shù)研發(fā)和經(jīng)驗積累，目前已經(jīng)形成了以甲苯為起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列產(chǎn)品的完整產(chǎn)品鏈。

據(jù)招股書顯示，巍華新材擬募集資金216,828.10萬元，分別用于建設(shè)年產(chǎn)2.22萬噸含氟新材料及新型功能化學品和企業(yè)研究院項目、浙江巍華新材年產(chǎn)5000噸鄰氯氯芐、4000噸三氟甲苯系列、13500噸二氯甲苯和8300噸二氯甲苯氯化氟化系列產(chǎn)品項目、補充流動資金。

（截圖來源于巍華新材招股書）

中滬網(wǎng)查閱相關(guān)資料后，發(fā)現(xiàn)巍華新材存在以下問題，實控人認定踩紅線，或成“攔路虎”；業(yè)績速增后出現(xiàn)下滑，毛利率波動較大，不穩(wěn)定；社保繳納人數(shù)與工商年報“對不上”。

實控人認定踩紅線，或成“攔路虎”

其實，這并不是巍華新材首次上會，在今年6月份，公司便迎來自己的第一次上次，遺憾的是，公司被發(fā)審委“暫緩表決”。一般而言，被“暫緩表決”最大原因就是，巍華新材在回答發(fā)審委問題時，解答不夠清晰，模糊不清，不能說服發(fā)審委。當時發(fā)審委主要詢問的問題主要有兩個，首先是要求巍華新材從產(chǎn)能、產(chǎn)量、核心競爭力、主要技術(shù)先進性、市場空間和市場占有率等角度，進一步分析公司在行業(yè)內(nèi)的地位，以及是否具有行業(yè)代表性；另一問題則是對公司實際控制人認定及對公司控制提出了質(zhì)疑。

據(jù)招股書顯示，巍華新材控股股東是巍華化工。公司實際控制人為吳江偉、吳順華，吳江偉系吳順華之子。吳江偉、吳順華通過公司控股股東瀛華控股控制公司51.03%股份表決權(quán)，吳江偉直接持有公司2.89%股份，吳順華直接持有公司2.70%股份，吳順華之配偶、吳江偉之母親金茶仙直接持有公司1.16%股份。同時，吳順華、吳江偉、金茶仙簽署一致行動協(xié)議，吳江偉、吳順華直接和間接以及通過一致行動協(xié)議合計控制公司57.78%股份表決權(quán)，吳江偉和吳順華為公司實際控制人。

值得注意的是，報告期初至2020年8月，吳順華行使其持有的巍華化工70%表決權(quán)，吳江偉受托行使金茶仙持有的巍華化工30%表決權(quán)；吳江偉未直接或間接持有巍華新材股份。吳順華、金茶仙、吳江偉于2020年8月26日簽署一致行動協(xié)議，約定：在向巍華新材股東大會/董事會提出提案前，吳順華、吳江偉將事先征求對方的意見，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，方可向巍華新材股東大會/董事會提出提案；吳順華、吳江偉在行使股東/董事的其他權(quán)利、參與巍華新材的其他經(jīng)營管理決策前進行充分的協(xié)商、溝通，如不能達成一致意見，以吳江偉的意見為最終意見；金茶仙持有巍華新材2.38%的股份表決權(quán)以吳江偉表決意見為準。之后，吳順華、金茶仙、吳江偉于2021年12月29日簽署補充協(xié)議，約定金茶仙將其在巍華化工、瀛華控股的表決權(quán)委托吳江偉行使，瀛華控股的日常經(jīng)營管理權(quán)及其對巍華新材的投資決策、投票權(quán)均由吳順華、吳江偉行使。

從上來看，巍華新材兩個實際控制人排名第一吳江偉在報告期初竟然沒有持有巍華新材一點股份，而吳江偉主要依靠公司內(nèi)部的一個管理安排的協(xié)議，認定吳某是受托了其他股東的表決權(quán)，從而事實上可以間接控制巍華新材。而在報告期初，吳江偉的表決權(quán)比例是低于吳順華，之后在報告期內(nèi)，吳江偉的表決權(quán)比例慢慢超過了吳順華，雖然吳江偉與吳順華是父子，但在過程中，是否涉及到實際控制人發(fā)生變更呢？

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》關(guān)于實際控制人的規(guī)定，如果巍華新材最近三十六個月內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的主體發(fā)生變化，且變化前后的主體不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。一旦巍華新材上述情形涉及了實際控制人發(fā)生變更，巍華新材便不符合發(fā)行條件了。

還有就是，想這種通過公司內(nèi)部協(xié)議對表決權(quán)的約定其證明效力是很低的，因為這種公司內(nèi)部協(xié)議可以隨時倒簽、調(diào)整，且沒有外部約束措施。

業(yè)績速增后出現(xiàn)下滑，毛利率波動較大

據(jù)招股書財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年和2022年（以下簡稱“報告期”），巍華新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為106,338.42萬元、142,442.02萬元和177,616.66萬元；同期實現(xiàn)凈利潤分別為17,010.39萬元、43,123.10萬元和62,191.03萬元。

報告期內(nèi)，巍華新材業(yè)績呈現(xiàn)增長的趨勢，但是2023年以來，化工行業(yè)陷入低迷期，諸多化工行業(yè)巨頭紛紛停產(chǎn)檢修。而巍華新材作為其中一員也難逃此困境。2023年1-6月，巍華新材實現(xiàn)營業(yè)收入87,623.63萬元，較上年同期下降9.05%，實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東凈利潤分別為32,915.24萬元和32,311.10萬元，分別較上年同期下降5.67%和下降4.43%。2023年上半年業(yè)績較去年同期出現(xiàn)明顯的下滑。

除此之外，受下游市場需求、行業(yè)競爭程度、產(chǎn)品銷售價格、原材料價格、人工成本等多個因素的影響，報告期內(nèi)，公司毛利率也極其不穩(wěn)定，報告期各期，公司毛利率分別為47.65%、42.21%和47.44%，波動較大，而毛利率的變動是直接影響公司經(jīng)營業(yè)績。

另外，巍華新材本次募集資金中有50,000.00萬元將用于補充流動資金，可是在2021年和2022年，公司接連進行現(xiàn)金分紅，金額分別為5,925.00萬元和7,252.00萬元。

社保繳納人數(shù)與工商年報“對不上”

據(jù)招股書顯示，報告期各期末，巍華新材（含子公司）員工人數(shù)分別為586人、643人、751人。截至2022年12月31日，巍華新材為員工繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險人數(shù)分別為705人、718人、668人、718人。

（截圖來源于巍華新材招股書）

截至目前，巍華新材擁有1家全資子公司江西巍華化學有限公司（以下簡稱“江西巍華”）、1家控股子公司浙江方華化學有限公司（以下簡稱“方華化學”）。

據(jù)巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學2022年工商年報顯示，2022年，巍華新材及其子公司江西巍華、方華化學參保人數(shù)分別為573人、183人、0人，因此，2022年末，巍華新材及其子公司參保人數(shù)累計為756人，這比招股書披露的718人多了48人。試問巍華新材招股書披露的員工人數(shù)是否真實，巍華新材是否存在替非公司員工代繳社保的情形。

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